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股票代碼：600120                  股票簡稱：浙江東方                   編號： 2016-073

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 公司七屆董事會第二十三次會議已就公司本次交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司擬采取的措施及各承諾主體的承諾等事項形成議案進行過審議，并已提交公司2016年第三次臨時股東大會審議通過。現依照中國證監會《浙江東方集團股份有限公司關于〈中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書〉[162365號]之反饋意見回復》及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的有關要求，公司對本次重組攤薄即期回報事項的分析進行了補充披露，就本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施進行了修訂并提交公司七屆董事會第二十八次會議審議。

● 風險提示：公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

浙江東方集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“浙江東方”）擬進行發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易。根據國辦發〔2013〕110號《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、國發〔2014〕17號《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、中國證監會〔2015〕31號《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關規定，為維護中小投資者利益，公司七屆董事會第二十三次會議審議通過了《浙江東方集團股份有限公司關于公司本次交易攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排的議案》，并提交公司2016年第三次臨時股東大會審議通過。現依照中國證監會《浙江東方集團股份有限公司關于〈中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書〉[162365號]之反饋意見回復》及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的有關要求，公司對本次重組攤薄即期回報事項的分析進行了補充披露，就本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施進行了修訂，公司七屆董事會第二十八次會議審議通過了修訂后的《關于本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施的議案》。現將有關情況說明如下：

一、本次交易的基本情況

浙江東方集團股份有限公司擬以發行股份方式向浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡稱“國貿集團”）購買其持有的浙商金匯信托股份有限公司（以下簡稱“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司（以下簡稱“大地期貨”）87%股權及中韓人壽保險有限公司（以下簡稱“中韓人壽”）50%股權；以發行股份方式向浙江中大集團投資有限公司（以下簡稱“中大投資”）購買其持有的大地期貨13%股權；并募集部分配套資金（以下簡稱“本次交易”）。

二、本次交易對公司主要財務指標的影響

（一）主要假設：

1、以下假設僅為測算本次重組攤薄即期回報對上市公司主要財務指標的影響，不代表上市公司對2016年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，上市公司不承擔賠償責任；

2、假設上市公司于2016年12月底完成本次重組（此假設僅用于分析本次重組攤薄即期回報對上市公司主要財務指標的影響，不代表上市公司對于業績的預測，亦不構成對本次重組實際完成時間的判斷），最終完成時間以經中國證監會核準后實際發行完成時間為準；

3、假設宏觀經濟環境、公司經營環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化；

4、假設本次重組發行股份數量為165,857,697股（包括發行股份購買資產和募集配套資金），募集資金總額為120,000萬元，不考慮發行費用等的影響（最終發行數量、募集資金總額以經中國證監會核準發行的股份數量為準）；

5、假設2016年上市公司以及大地期貨、中韓人壽全年的凈利潤以及非經常性損益具有持續性，即假設上市公司以及大地期貨、中韓人壽2016年全年的凈利潤及非經常性損益為2016年1~5月平滑年化后的結果；

6、假設2016年浙金信托能實現相應的承諾凈利潤5,263萬元；

7、假設浙金信托2016年非經常性損益具有持續性，即假設浙金信托2016年非經常性損益為2016年1~5月平滑年化后的結果；

8、假設2016年不存在公積金轉增股本、股票股利分配、股權激勵等其他對股份數有影響的事項；

9、未考慮可能存在的2015年度分紅情況；

10、未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

（二）對上市公司主要指標的影響

注：基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 為報告期月份數；Mi 為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj 為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

根據測算，本次交易完成后，上市公司2016年度扣非前基本每股收益和扣非前稀釋每股收益較2015年度有所下降。隨著2016年上市公司的戰略調整和經營完善，以及擬注入金融標的資產，提高上市公司的可持續經營能力，上市公司2016年度扣非后基本每股收益和扣非后稀釋每股收益較2015年度將有所上升。本次交易可能存在對上市公司即期回報攤薄的風險。

三、董事會選擇本次交易的必要性和合理性

（一）本次交易有利于本公司拓展金融行業相關業務

本次交易之前，浙江東方的主要收入來源于商貿流通、生產制造、房地產開發和類金融投資。通過本次交易，公司將獲得信托、期貨、保險三家金融標的的資產注入。

本次交易將對公司經營業務產生積極影響、提升公司的競爭力和持續發展能力，為全體股東創造更好的回報。本次交易完成后，公司的業務范圍將涵蓋包括信托、期貨和保險在內的廣泛的金融行業。考慮到金融行業良好的發展前景，本次重組將提高公司的可持續發展能力及后續發展空間，為公司經營業績的提升提供保證。

（二）本次交易有利于提高上市公司資產質量，增強上市公司綜合競爭力

本次重組后，浙江東方將構建“金控+貿易”綜合性控股集團。通過優質金融資產的注入，浙江東方在原有貿易業務穩定發展的基礎上，有效拓寬了盈利來源，可持續發展能力得到有效提高。另一方面，通過本次重組，促進金融及商貿的協同發展，同時，資本市場的融資，為公司今后的主營業務提供有效的資本補充機制。

（三）本次交易有利于引進戰投，完善治理結構、推進轉型升級

上市公司通過引進戰略投資者，有利于建立和完善上市公司股東與經營者的利益共享、風險共擔機制，有利于建立現代企業制度，完善公司治理結構。上市公司將積極借助戰略投資者外部資源與現有產業有效嫁接，推動企業轉型升級，持續優化業務結構和盈利組合。

四、本公司對本次資產重組攤薄即期回報及提高未來回報能力采取的措施

（一）加快完成對標的資產的整合，盡快實現標的資產的盈利

本次重組完成后，上市公司業務范圍將增加信托、期貨、保險等金融業務。上市公司將從整體戰略發展規劃出發，通過對新增金融板塊和原有業務等內外資源的戰略協同，以及對相關企業組織機構、財務管理、業務營運、內部控制等方面的整合，進一步完善管理體系和制度建設，健全激勵與約束機制，形成統一戰略目標框架下的協同作戰，打造“金控+貿易”領域的行業領先優勢，推動業務板塊的轉型升級，提升整體競爭實力。

（二）加強募集資金的管理和運用，確保募集資金規范和有效使用

本次募集配套資金到賬后，公司將嚴格按照《上市公司監管指引2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》以及公司《募集資金管理辦法》的有關規定，加強募集資金使用的管理，上市公司董事會將持續監督對募集資金的專戶存儲，保障募集資金按順序用于規定的用途，配合獨立財務顧問等對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險，提高募集資金使用效率。

（三）嚴格執行《業績承諾補償協議》約定，觸發業績補償條款時督促交易對方履行承諾義務

根據上市公司與業績承諾補償主體簽訂的《業績承諾補償協議》，浙金信托2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易實施完畢的時間延后，則前述減值測試股份補償期限將根據監管部門的要求予以相應調整）實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數分別不低于人民幣5,263萬元、人民幣5,705萬元、人民幣6,539萬元。如出現標的公司實際業績低于承諾業績的情形，上市公司將嚴格按照協議約定，督促交易對方履行承諾義務，要求交易對方嚴格按照協議約定對上市公司進行補償。

（四）不斷完善利潤分配政策，強化投資者回報機制

上市公司已制定了《未來三年（2016-2018年）股東回報規劃》。上市公司將嚴格執行相關規定，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制，結合上市公司經營情況與發展規劃，在符合條件的情況下積極推動對廣大股東的利潤分配以及現金分紅，努力提升股東回報水平。

五、公司董事及高級管理人員對填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾

本公司董事及高級管理人員已簽署了《關于公司填補回報措施有關事項的承諾書》，具體內容如下：

1、承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

2、承諾不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得采用其他方式損害公司利益；

3、承諾對本人職務消費行為進行約束；

4、承諾不得動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

5、承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董事會或者提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

6、如果公司擬實施股權激勵，承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

7、承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補回報措施能夠得到切實履行。如果承諾人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，承諾人將按照《指導意見》等相關規定履行解釋、道歉等相應義務，并同意中國證券監督管理委員會、上海證券交易所和中國上市公司協會依法作出的監管措施或自律監管措施；給公司或者股東造成損失的，承諾人愿意依法承擔相應補償責任。

公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，提請各位投資者注意投資風險。

特此公告。

浙江東方集團股份有限公司董事會

2016年11月17日