股票代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號： 2018-038
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2018年8月30日，浙江東方金融控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”）召開八屆董事會第九次會議、八屆監事會第六次會議，審議通過了《關于公司與國貿集團就浙金信托業績承諾事項簽訂補充協議的議案》，現就該事項詳細公告如下：
一、原業績承諾補償的相關情況
依照中國證監會《關于核準浙江東方集團股份有限公司向浙江省國際貿易集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2017]259號），公司于2017年6月完成了發行股份購買資產并募集配套資金項目（以下簡稱“重組事項”），向控股股東浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡稱“國貿集團”或“乙方”）等收購了浙商金匯信托股份有限公司（以下簡稱“浙金信托”）56%股份、大地期貨有限公司100%股權及中韓人壽保險有限公司50%股權。
1、業績補償承諾情況
2016年8月11日，公司與國貿集團簽訂了《浙江東方集團股份有限公司與浙江省國際貿易集團有限公司關于浙商金匯信托股份有限公司之業績承諾補償協議》（以下簡稱“《業績承諾補償協議》”），就浙金信托業績承諾補償事項進行了約定。《業績承諾補償協議》第2.1條約定：
“乙方對標的公司業績承諾的補償期為重組實施完畢后三年，暨2016年、2017年、2018年。如本次交易實施完畢的時間延后，則前述補償期限將根據監管部門的要求予以調整。乙方承諾標的公司2016年稅后凈利潤不低于人民幣5,263萬元；2017年稅后凈利潤不低于5,705萬元；2018年稅后凈利潤不低于人民幣6,539萬元；若標的公司2016年、2017年和2018年各年度實現的實際凈利潤數低于上述當年凈利潤承諾數的，則乙方應按本協議約定向甲方進行補償。”
2、業績承諾履行情況
2017年6月，公司重組事項順利完成。2018年4月9日,大華會計師事務所審計并出具了《浙江東方集團股份有限公司資產重組業績承諾事項情況說明的審核報告》（大華核字【2018】002127號），浙金信托2017年稅后凈利潤為13,729.87萬元，較承諾凈利潤5,705萬元，超過8024.87萬元，國貿集團對浙金信托2017年度的業績承諾已經實現，無需進行補償。
二、業績承諾補充協議的相關情況
鑒于公司重組事項最終于2017年6月實施完畢，根據《業績承諾補償協議》的約定及監管部門的相關規定，業績承諾補償期限應順延調整為2017年、2018年及2019年三年。為進一步書面明確2019年度業績承諾補償標準，經董事會審議，同意公司與國貿集團簽訂《浙江東方金融控股集團股份有限公司與浙江省國際貿易集團有限公司關于浙商金匯信托股份有限公司之業績承諾補償協議的補充協議》（以下簡稱“《業績承諾補充協議》”），補充協議主要內容如下：
“第一條 《業績承諾補償協議》第2.1條調整為：乙方對標的公司業績承諾的補償期為重組實施完畢后三年，暨2017年、2018年、2019年。乙方承諾標的公司2017年稅后凈利潤不低于人民幣5,705萬元；2018年稅后凈利潤不低于人民幣6,539萬元；2019年稅后凈利潤不低于人民幣7,178萬元。若標的公司2017年、2018年和2019年各年度實現的實際凈利潤數低于上述當年凈利潤預測數的，則乙方應按本協議約定向甲方進行補償。
第二條 本協議為《業績承諾補償協議》之補充協議，與《業績承諾補償協議》具有同樣的法律效力，未附帶其他任何保留條款、前置條件；《業績承諾補償協議》其他條款不變更，仍按照《業績承諾補償協議》執行。”
三、本次簽署《業績承諾補充協議》的相關程序
該事項已于2018年8月30日經公司八屆董事會第九次會議、八屆監事會第六次會議審議通過，其中關聯董事、關聯監事在表決時進行了回避。獨立董事就該事項發表了獨立意見。簽訂本次《業績承諾補償協議》屬于公司2016年第三次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》所確定的范疇，無需另行提交股東大會審議。
四、獨立董事意見
公司獨立董事對本事項發表獨立意見認為：公司本次與國貿集團就浙金信托業績承諾事項簽訂補充協議，明確順延后浙金信托業績承諾的具體數據，符合有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。董事會在審議本事項時，公司關聯董事進行了回避表決，關聯交易的表決程序符合相關法律法規和公司章程的有關規定。因此，獨立董事對該事項表示同意。
五、備查文件
1、《浙江東方金融控股集團股份有限公司八屆董事會第九次會議決議》；
2、《浙江東方金融控股集團股份有限公司八屆監事會第六次會議決議》；
3、《浙江東方金融控股集團股份有限公司獨立董事關于相關事項的獨立意見》。
特此公告。
浙江東方金融控股集團股份有限公司董事會
2018年8月31日
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